唐末僖宗年间，中国四分五裂，群雄并起，此中以李克用（秦沛）及朱温（刘兆铭）势力最大，个据一方，相互对抗。 李为人功于心计，立心灭朱统一全国。李行使女儿云罗公主（陈玉莲）之美貌鸠集属下十三名来自各派的武林高手。 此十三名高手能征惯战，江湖中人称之为十三太保。十三太保中以李存孝（黄日华）武功最高，为用之得利杀手，亦最为云所爱。 但孝稀薄势力，他之以是纳入用门下，目标只为杀温为父报仇。但另一方面，十三太保之一的康君利（汤镇业），为人供于心计，为得用之溺爱，处处设计陷害孝。 李克用在十三太保赞助下，本可处极好上风，但在内忧外患下，能否灭朱而统全国呢？而孝又是否能为父报仇呢？
