民国早期，恬静沉实的常大勇（惠天赐）受其父（鲍方）之命，欢迎其师叔公。一心以为他是一名长辈，不意原来是一名娇俏可儿的小姑娘柳若男（陈秀珠）惊为天人。由于辈份的关系，不敢向若男示爱。若男於是遭到陈小福（吕良伟）狠恶追求，以「菊花第三个用途」一向邀约之。 大勇父亲一向进展儿子继承其衣砵，在拳门登位的那天，大勇下台致辞时，他居然在台上讲出一句：若男我爱你！把父亲气得暴跳如雷。但若男却暗暗打动。 其後，大勇及小福一并去参军，遇上极端严峻但心肠仁慈的汉人军官（朱铁和）。由於汉人饱受旗人后辈欺负，小福为求在军中找个靠山，追求大帅之女端木爱芝（林绮雯/林漪娸）。 战後，大勇及小福来到上海，重遇柳若男，此时她曾经成为高级寒暄花，假名柳粉蝶，并成为一代枭雄（刘丹）的情妇。大勇一而再进展证实柳粉蝶为柳若男，无法她果断否定。在小福放置下，大勇潜入粉蝶的房间，赫然发明自己的...
