周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠，分別來自五個差别社會階層的家庭，他們有一個配合興趣 ─ 流行音樂。在六十年月流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下，五個年輕人聚在一路，開始正統而有規律地練習若何組織一個樂隊。 由於五人的性情差别，環境有異，長期相處，自然易生磨擦，幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下，樂隊茁壯成長，在公開比賽獲獎之餘亦漸漸获得公眾的認同。 就在此時，五個年轻人要面臨各奔出息的抉擇，但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長…
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